|
|
 |
(1)董事長 |
|
仲安投資股份有限公司法人代表 |
|
陳鳳龍 |
|
master of science, sloan school of management, mit, usa
|
|
(2)董事 |
|
仲安投資股份有限公司法人代表 |
|
辜仲立 |
|
mba, leonard n. stern school of business, nyu, usa |
|
(3)董事 |
|
chee wee goh |
|
 |
bachelor of science(first-class honours),university of singapore (now national university of singapore), singapore |
|
master of science in engineering, university of wisconsin, usa |
|
diploma in business administration, university of singapore (now national university of singapore), singapore |
|
|
(4)董事 |
|
仲安科技股份有限公司法人代表 |
|
黃經偉 |
|
mba, leonard n. stern school of business, nyu, usa |
|
(5)董事 |
|
仲安科技股份有限公司法人代表 |
|
鄭秀姿 |
|
台灣大學商學研究所(emba) |
|
(6)董事 |
|
立誠投資股份有限公司法人代表 |
|
陳志揚 |
|
政治大學國際事務學院碩士 |
|
(7)獨立董事 |
|
steven jeremy goodman |
|
|
mba from nanyang technological university, singapore |
|
law degree llb from manchester university, england |
|
passed the solicitors finals examinations from the college of law, law society of england and wales (with honours) |
|
passed the overseas lawyers qualification examination, hong kong law society |
|
|
(9)獨立董事 |
|
casey k. tung |
|
|
master of science in business administration, california state university, long beach, u.s.a. |
|
bachelor of commerce, soochow university, taiwan |
|
|
|
董事會多元化目標
於制定董事會成員多元化政策上，依據證交所於 2015 年 1 月 28 日所發布之「oo 股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例，本公司股東會於 2016 年 5 月 27 修訂並施行本公司「董事選舉辦法」，於其中第 3 條明定：「董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求為考量，宜訂定包含但不限於以下兩大面向之選任標準：
(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等；和 (2) 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。此外，本公司「公司治理實務守則」第 20 條亦有相同規定。此二項公司規章已揭露於公司網頁（http://www. chaileaseholding.com.tw/ugc_chapter.asp）。
於落實董事會成員多元化政策上，觀諸本公司董事會之組成，本公司具員工身分之董事占比為33%，獨立董事占比為33%，女性董事占比為11%。目前三位獨立董事任期均為6-9年，三位董事年齡在70歲以上；三位董事年齡在70歲以上，二位在為0-69歲，另外有四位董事年齡在60歲以下。於專業之多元化方面， 其成員之多元化展現於以下各方面：
(1) 長於經營管理者有陳鳳龍、辜仲立、chee wee goh、黃經偉、鄭秀姿、黃達業六位董事；
(2) 長於財務金融者有黃達業、chin fock hong 二位董事；
(3) 長於新聞傳播或國際關係者有陳志揚、黃達業二位董事；
(4) 長於科學或科技工程者有陳鳳龍、chee wee goh 二位董事；
(5) 專長為法律訴訟或稅法者有 steven jeremy goodman、chin fock hong 二位董事。
於性別多元化方面，為達成董事會中有女性董事之目標，本公司於2017 年8 月召開臨時股東會，決議通過增加之二位董事，其中之一即為女性。
|
1.董事會績效內部評估執行報告
一、評估期間：2018年11月1日至2019年10月31日。
二、執行評估期間：2019年11月1日至2019年11月18日
三、評估衡量項目：
本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括下列五大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 提升董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事之選任及持續進修。
5. 內部控制。
董事成員自我績效評估之衡量項目包括下列六大面向：
1. 公司目標與任務之掌握。
2. 董事職責認知。
3. 對公司營運之參與程度。
4. 內部關係經營與溝通。
5. 董事之專業及持續進修。
6. 內部控制。
薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括以下四大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 薪資報酬委員會職責認知。
3. 提升薪資報酬委員會決策品質。
4. 薪資報酬委員會組成及成員選任。
公司治理暨永續經營委員會績效評估之衡量項目包括以下四大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 公司治理暨永續經營委員會職責認知。
3. 提升公司治理暨永續經營委員會決策品質。
4. 公司治理暨永續經營委員會組成及成員選任。
審計委員會績效評估之衡量項目包括以下五大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 審計委員會職責認知。
3. 提升審計委員會決策品質。
4. 審計委員會組成及成員選任。
5. 內部控制
四、內部董事會績效評估執行委員
依據 2019 年 9 月 19 日董事長核決，選任下列委員為 2019 年內部董事會績效評估執行委員：
1. 策略長廖執行副總英智；
2. 稽核主管楊副總中強；及
3. 公司治理主管詹資深協理昆晃。
五、 內部董事會整體績效評估結果
| 評核面向 |
得分(滿分為5分) |
結果 |
| 1.對公司營運之參與程度 |
5 |
良好 |
| 2.提升董事會決策品質 |
5 |
良好 |
| 3.董事會與各功能性委員會組成與結構 |
5 |
良好 |
| 4.董事的選任及持續進修 |
5 |
良好 |
| 5.內部控制 |
5 |
良好 |
六、 內部董事成員自評結果
如下表，每位董事每個面相均表現良好
| 評核面向 |
得分(滿分為5分) |
結果 |
| 1.公司目標與任務之掌握 |
5 |
良好 |
| 2.董事職責認知 |
5 |
良好 |
| 3.對公司營運之參與程度 |
5 |
良好 |
| 4.內部關係經營與溝通 |
5 |
良好 |
| 5.董事之專業及持續進修 |
5 |
良好 |
| 6.內部控制 |
5 |
良好 |
七、 薪資報酬委員會整體績效評估結果
| 評核面向 |
得分(滿分為5分) |
結果 |
| 1.對公司營運之參與程度 |
5 |
良好 |
| 2.薪資報酬委員會職責認知 |
5 |
良好 |
| 3.提升薪資報酬委員會決策品質 |
5 |
良好 |
| 4.薪資報酬委員會組成及成員選任 |
5 |
良好 |
八、 公司治理暨永續經營委員會整體績效評估結果
| 評核面向 |
得分(滿分為5分) |
結果 |
| 1.對公司營運之參與程度 |
5 |
良好 |
| 2.公司治理暨永續經營委員會職責認知 |
5 |
良好 |
| 3.提升公司治理暨永續經營委員會決策品質 |
5 |
良好 |
| 4.公司治理暨永續經營委員會組成及成員選任 |
5 |
良好 |
九、 審計委員會整體績效評估結果
| 評核面向 |
得分(滿分為5分) |
結果 |
| 1.對公司營運之參與程度 |
5 |
良好 |
| 2.審計委員會職責認知 |
5 |
良好 |
| 3.提升審計委員會決策品質 |
5 |
良好 |
| 4.審計委員會組成及成員選任 |
5 |
良好 |
| 5.內部控制 |
5 |
良好 |
|
2. 董事會績效外部評估報告摘要及本公司回覆
| 總評 |
| 1. 貴公司從事資產租賃，提供企業融資服務逾四十年，董事會以「價值、成長、誠信、紀律」作為公司的經營哲學，董事會成員具有國際背景及視野。 |
| 2. 貴公司之董事長、董事及高階經理人等，都非常強調企業文化的重要，顯現塑造企業文化已經從董事會深入到公司整體。 |
| 3. 貴公司對於董事會之組成（包含人數、性別、專長等）如何配合公司未來的長期發展，有深刻的想法，對於法人董事的利弊，亦有清楚的認識。 |
| 4. 貴公司對於主要的利害關係人有非常清楚的鑑別標準，針對各個不同的利害關係人分別訂定明確的溝通機制，董事會充分掌握內外在環境的變化作為決策的參考。 |
| 5. 貴公司全體董事積極參與公司經營決策的落實，成員雖分散於不同國家地區，需以視訊方式集會，但大多數董事出席率高達100%。 |
| 建議 |
回應 |
| 1. 貴公司可針對董事長兼任總經理，以及董事會法人代表席次較多等現象，於年報或公司網站適當說明其必要性及合理性，俾與利害關係人建立良好溝通。 |
因本公司屬性為控股公司，並無實質營運，故董事長兼任總經理可在多變的經營環境加快決策速度；至於中租控股轄下實質營運之台灣重要子公司中租迪和及中國大陸重要子公司仲利國際租賃有限公司則無此情形；此外，目前的各項現況對 公司營運及績效展現上均符合公司目標。 |
| 2. 貴公司近年來業務穩定成長，並開始進行多角化策略，發展太陽能新業務，如能在策略形成階段即邀請外部董事參與，將有助於策略規劃之完善。 |
如有必要邀請外部董事參與討論多角化重大策略時，可配合董事會議召開日期，於董事會議前後進行，以節省作業成本。 |
| 3. 貴公司目前係由經理階層所組成之誠信經營委員會協助董事會績效評估作業，且評估指標較為簡化。未來董事會可考慮由薪酬委員會協助督導評估作業之落實，並增訂能更有效衡量績效之評估指標。 |
公司對於公司治理各項措施將採逐步落實的方式辦理，若未來外部趨勢或法令規範有更嚴謹及明確的要求時，會再予以審慎評估。公司並已於2018年設置董事會轄下之公司治理暨永續經營委員會。 |
| 4. 貴公司審計委員會成員兼具專業性及國際經驗，為因應公司成長及多角化策略，可將重大風險管理、內控制度修正及外部會計師適任性評估等，納入積極關注事項，以期公司穩定發展。 |
1. 本公司除每季召開風險管理委員會外，每週固定召開授信審查委員會，針對公司重大風險事項或國內外足以影響授信風險之重大事件，皆會於授信審查委員會中提出討論與研擬相關管控措施。公司並已於2020年設置董事長轄下之公司風險管理委員會。
2. 本審計委員會知悉稽核單位每年均定期檢視內控制度是否需要修正，若有修正，則會送呈本審計委員會決議通過。因中租控股主要執行業務是對各子公司投資，非有主要的營業活動，故內控制度並不會頻繁修正。
3. 新任會計師必須提供學經歷供董事會審核評估。會計師每年出席董事會向董事報告查核計劃、關鍵性查核事項及查核結果，並由董事觀察其適任與否。
|
| 5. 貴公司定期實施高階主管輪調及人才庫的建置，建議可將相關培訓及繼任計畫於董事會進行專案報告，確保高階人力資源與公司中長期發展所需有效聯結。 |
公司將審慎評估於適當時機向董事會報告的可能性。 |
|
3. 2019年度獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
1. 平時稽核主管及會計師得視需要直接與獨立董事聯繫，溝通情形良好。
2. 本年度共召開9次審計委員會，稽核主管皆列席參加，並於每季召開之審計委員會向獨立董事報告說明稽核業務、稽核結果與追蹤情形，並充分進行溝通。本公司亦按月提供稽核報告予獨立董事。
3. 本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，會計師每年至少會列席參加審計委員會三次，並於審查年度財務報告時，向獨立董事說明查核公司財務報表過程、範圍事項及會計準則更新情形，並與獨立董事充分互動討論。會計師亦於審查半年度及年度財務報告時列席董事會備詢。
|
獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：
| 日期 |
會議 |
溝通重點 |
溝通結果 |
| 2019.03.22 |
審計委員會 |
1. 報告2018年度第4季稽核報告。
2. 確認2018年內部控制制度設計及執行之有效性。 |
1. 無異議。
2. 審議通過。 |
| 2019.05.10 |
審計委員會 |
報告2019年度第1季稽核報告。 |
無異議。 |
| 2019.08.12 |
審計委員會 |
報告2019年度第2季稽核報告。 |
無異議。 |
| 2019.11.11 |
審計委員會 |
報告2019年度第3季稽核報告。 |
無異議。 |
|
獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要：
| 日期 |
會議 |
溝通重點 |
溝通結果 |
| 2019.03.22 |
審計委員會 |
2018年度之合併財務報表。 |
會計師說明公司經理人、審計委員會與會計師之責任、查核方式及結果、ifrs新準則之適用時程及影響等，並就獨立董事所提問題進行說明與溝通，審議通過後提報董事會，並如期公告及申報主管機關。 |
| 2019.08.12 |
審計委員會 |
2019年上半年度合併財務報表。 |
審議通過後提報董事會，並如期公告及申報主管機關。 |
| 2019.12.13 |
審計委員會 |
報告2019年年度關鍵查核事項。 |
經會計師就2019年年度關鍵查核事項之選定理由以及查核方式進行說明，審計委員會無異議。 |
|
